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巴士在线:国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2016年度持续督导报告书

   国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司

   在附近

  用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司有意义的事物资产重组

   之

   陆续监视2016岁入

   孤独财务商议者

   签字日期:二 О 一七年

   释 义

  除非特别阐明,以下简化本传达,具有以下详细输入:

  本传达、本传达 指 国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司在附近用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司有意义的事物

   资产重组之陆续监视2016岁入

  产权证券上市的公司、用公共汽车运送在线、发 指 用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司(原始名浙江新Ka Lian Elec)

  行人 公司”),证券代码: 002188

  用公共汽车运送科学与技术、标的公司 指 用公共汽车运送在线科学与技术使产生兴趣保密的公司

   奇纳麦业界分使产生兴趣保密的公司(前一样地用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司)、五谷之府

   惠鼎投资额向心性(保密的职责或任务合群相干公司)、南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司、南

   长坡吴实业使产生兴趣保密的公司、北京的旧称电云海报使产生兴趣保密的公司、格日勒图、

   周徐汇、高笑、葛伟、杨健彭、王宇向、陈灏康、付杰、

  市他方、指导技术伙伴 指 夏红红、吴昕明、蔡志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、

   杨方、张俊、赵铁栓、蔡红洪、王志强、孟梦雅、袁博、

   周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋洪生、王丽玲、

   姚婷、杜春平、熊小勇、周元新、方莉、龚天柱、张世强

   与张宇胜任的 42 名市他方

  融资目的婚配、天纪 指 上海天基投资额使产生兴趣保密的公司

  投资额

  市标的、标的资产 指 用公共汽车运送在线科学与技术使产生兴趣保密的公司 100%股权

   王蜀西安、奇纳麦界分使产生兴趣保密的公司、南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司、南

   长坡吴实业使产生兴趣保密的公司、北京的旧称电云海报使产生兴趣保密的公司、格日勒图、

   高笑、葛伟、杨健彭、王宇向、陈灏康、付杰、夏红红、

  抵补借入者 指 吴昕明、蔡志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、

   赵铁栓、蔡红洪、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、

   高军、罗爱莲、舒云、宋洪生、王丽玲、姚婷、杜春平、

   熊小勇、周元新、方莉、龚天柱、张世强与张宇胜任的 40

   姓名中间面向科目

  奇纳麦界分 指 奇纳麦界分使产生兴趣保密的公司(原用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司)

  电云海报 指 北京的旧称电云海报使产生兴趣保密的公司

  惠丁投资额 指 五谷之府惠鼎投资额向心性(保密的职责或任务合群相干公司)

  贾创工业界 指 南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司

  Po Wu工业界公司 指 南长坡吴实业使产生兴趣保密的公司

   产权证券上市的公司发行产权证券并向伙伴领取现钞。

  这笔市、重组 指 协同想像潜在公司的公司。 100%的股权,在Tianji投资额。

   产权证券募集资产 34,394 万元,筹集的资产从代劳费中减去。

   归根结底,它是用来领取是你这么说的嘛!现钞思索。。

  第三人加标题的达到 指 在加标题上设定关涉举行诉讼的不的第三人的干杯书、进项权、

   干杯、无论哪些大篮子加标题未受损伤的的举动。

  评价说明反省挨次日 指 2014 年 12 月 31 日

   有意义的事物资产重组草案 指 产权证券上市的公司 2015 年 5 月 20 由公司非常伙伴签字。

   新浙江佳利电子使产生兴趣使产生兴趣保密的公司发行使产生兴趣及

   黄金收买有意义的事物资产重组草案

   产权证券上市的公司 2015 年 5 月 20 日本和目的公司插脚执行遗产能解决人的职责接纳

   汇成接纳与抵补草案 指 40 名抵补借入者签署的《浙江新嘉联电子使产生兴趣使产生兴趣保密的公司

   发行产权证券的结清接纳和抵补协会

   议》

  奇纳证监会 指 奇纳包装监视能解决委任状

  深圳证券运转乾坤、市所 指 深圳包装市所

  孤独财务商议者、保持安康包装 指 国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司

  主任报告师、表示主任报告师 指 表示主任报告事务所(特别普通合群相干)

   《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

   《包装法》 指 中华人民共和国包装法

   商号必须穿戴的 指 购并财务咨询事情必须穿戴的

   重组必须穿戴的 指 产权证券上市的公司有意义的事物资产重组必须穿戴的

   《上市圣职授任》 指 深圳包装市所上市圣职授任(2014) 年度改变

  元 指 人民币元

  注:除非特别代表在远处,本传达的本身的事物值保存两位十进位的。,它们是四元组深入地和得五分入口处。。假使总人数的偏袒的克制在这份传达中

  直截了当地加到加法的和人通过的区分是有差别的。,这些多样化是由四轮得五分入口处使遭受的。。

   孤独财务商议者申明

   国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司作为用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司发行使产生兴趣及领取现钞采购资产并募集交配资产的孤独财务商议者,思考产权证券上市的公司有意义的事物资产重组必须穿戴的、购并财务咨询事情必须穿戴的等法规的中间面向规则,秉承包装信仰公认的事情说明、职业道德,如善意、勤勤恳恳的姿态,孤独财务商议者支票,组合艺术品产权证券上市的公司 2016 积年累月报,对有意义的事物资产重组求婚了持续的接管视域。。

   本传达纸、素质由产权证券上市的公司和市方提议。。产权证券上市的公司和C公司提议的新闻可靠性、诚实、未受损伤的性一本正经,缺席虚伪记载。、给错误的劝告性断言和有意义的事物空投,与提议新闻的可靠性。、诚实和未受损伤的性承当分类人事广告版和协同法度职责或任务。孤独财务商议者不承当无论哪些风险和职责或任务。。

   本传达不产生无论哪些投资额提议或视域。,本TH的投资额者在投资额方针决策中能够在的风险,孤独财务商议者不承当职责或任务。

   孤独财务商议者未付托或认可对立的事物无论哪些机构和分类人事广告版提议未在本传达中列载的新闻和对本传达做无论哪些解说或阐明。

   孤独理财商议者特邀宽大投资额者,顾及中间面向文学作品。

   2015 年 10 月 29 日,奇纳证监会认可了产权证券上市的公司重组打算办法,发行关

  于认可浙江新嘉联电子使产生兴趣使产生兴趣保密的公司向用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司等发行使产生兴趣采购资产并募集交配资产的批》(证监委托[2015] 2354 号)。委托产权证券上市的公司到用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司、五谷之府惠鼎投资额向心性(保密的职责或任务合群相干公司)、南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司、南长坡吴实业使产生兴趣保密的公司、北京的旧称电云海报使产生兴趣保密的公司、格日勒图、周徐汇、高笑、葛伟、杨健彭、王宇向、陈灏康、付杰、夏红红、吴昕明、蔡志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡红洪、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋洪生、王丽玲、姚婷、杜春平、熊小勇、周元新、方莉、龚天柱、张世强与张宇胜任的 42 商号成绩 114,585,062 产权证券采购中间面向资产;委托产权证券上市的公司非野外发行不得超越 2,900 万股使产生兴趣发行募集资产采购交配基金。

   保持安康包装作为产权证券上市的公司发行使产生兴趣及领取现钞采购资产并募集交配资产的孤独财务商议者,思考产权证券上市的公司有意义的事物资产重组必须穿戴的、购并财务咨询事情必须穿戴的等法规的中间面向规则,产权证券上市的公司的持续接管。孤独财务商议者通过现场和非现场的办法对产权证券上市的公司重组举行了督导,现就关于冰铜的接管成绩求婚如次视域:

   一、重组的赚得

   (1)根底资产让

   支票后, 2015年11月 3 日,用公共汽车运送科学与技术已依法就这次发行使产生兴趣及领取现钞采购资产过户打算办法执行了实业变卦注册过程,标的公司 已终曲100%个转变过程。,变卦注册为产权证券上市的公司名字。, 产权证券上市的公司曾经拿100%的公交技术。。

   这笔市的标的资产为用公共汽车运送科学与技术100%的股权,缺席处置中间面向的负债状态和负债状态。。

   (二)包装发行注册

   1 、验资状态

   2015年11月 11 日,表示主任报告师流出中汇会验〔2015 〕 第3782号验资传达,

  表示方式2015年11月 10 日,产权证券上市的公司已向用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司等42名市目的发行人民币合法权利股114,585,062股,每股发行价钱;同时,人民币合法权利股曾通过非通用办法向特任投资额者发行。,000,000股,每股发行价钱,筹集的资产是343。,940,000元,减去发行本钱 16,628,500元后,净进项净总值为

  327,311,500元;新股票发行14,3585,062元,新本钱订购154,2705,

  元,新表示本钱包罗股权贡献的和货币本钱C。现期终曲后,产权证券上市的公司变卦后的表示本钱和极好的,585,062元。

   2、产权证券发行注册

   2015年11月 17 日,奇纳包装注册结算保密的职责或任务公司深圳机关发行

  记载运用身份证明、包装想像人将文字显示于屏幕(表示伙伴将文字显示于屏幕和非注册簿)、产权证券上市的公司未上市产权证券名单,这次发行新增使产生兴趣的注册过程注意完成。

   2015年11月 26 日,新股票在深圳股票交易所上市。。

   (三)和谐盈亏账目的是的成员

   思考有意义的事物资产重组草案和汇成接纳与抵补草案,市各当事人对标的公司在评价说明反省挨次日至实践交割日和谐隔(以下简化“过渡和谐”)的盈亏账目作出如次打算:

   从评价日期(审计)到资产交付日期,产权证券上市的公司的期内进项由产权证券上市的公司耗费。,亏空由王蜀西安及用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司承当。转轨时期的盈亏账目决定。

   (四)孤独财务商议者使合法化视域

   支票后,孤独财务商议者以为:重组标的公司 100%的让挨次曾经终曲。,产权证券上市的公司依法吸引无效的目的公司。 100%的股权;产权证券上市的公司已终曲发行使产生兴趣及领取现钞和发行产权证券募集资产关涉的新增使产生兴趣注册过程,合法无效。

   二、市各当事人的次要接纳执行状态

   接纳统治下的 接纳愿意的

   汇成和抵补接纳

  王蜀西安、公共汽车拿住、施家创

  业、Po Wu工业界公司、电云海报、

  格日勒图、高笑、葛伟、杨

  建朋、王宇向、陈灏康、付

  杰、夏红红、吴昕明、柴志 2015 年、 2016 年和 2017 年,公共交通在线赚得对妈妈的复核是的成员

  峰、邓长春、吴旻、黄金辉、 伙伴净汇成不在昏迷中 10,000 万元、 15,000 万元河 20,000

  杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪 万元;是的成员于伙伴的非惯常盈亏账目的净审计

  雄、王志强、孟梦雅、袁博、 汇成不在昏迷中 9,000 万元, 14,000 万元河 20,000 万元。另外的,将会按下。

  周文国、邓欢、高军、罗爱 照汇成接纳与抵补草案的商定对发行人塌下抵补。

  莲、舒云、宋洪生、王丽玲、

  姚婷、杜春平、熊小勇、周

  远新、方莉、龚天柱、张世

  强与张宇胜任的 40 命命命命命命名统治下的

   锁定接纳

   无怨接受产权证券上市的公司的使产生兴趣

   36 个月内,不得让,第三方加标题也不克不及使变为。。

  公共汽车拿住、Gao Xia以及其他人。 2 命命命命命命名统治下的 锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   1、产权证券上市的公司无怨接受的使产生兴趣使相称

   起 36 个月内,不得让。

   2、从为了成绩的终曲 36 个月内,比方公交在线累计是的成员。

   总公司伙伴减去减去前后的净汇成

  王丽玲 转位积聚接纳量,每年可第三人加标题的达到的使产生兴趣大批计

   算如次:

   可第三人加标题的达到的使产生兴趣大批= 表示方式现定期的的累计净汇成。

   在接纳期内累计承当净汇成算计 ×抵补借入者无怨接受的股

   份大批。

   现定期的累计净汇成。积聚接纳

   汇成算计应思考皮包的本身的事物权减去。

   常客盈亏前后球网的两个转位是C,取较低的。。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   1、产权证券上市的公司无怨接受的使产生兴趣使相称

   起 12 个月内,不得让。

   2、从为了成绩的终曲 36 个月内,比方公交在线累计是的成员。

   总公司伙伴减去减去前后的净汇成

   转位积聚接纳量,每年可让或可第三人加标题的达到的合

   使产生兴趣数计算如次:

  贾创工业界、夏红红、吴旻、 可让或可第三人加标题的达到的算计使产生兴趣大批= (现期完毕)

  邓长春、杨方、孟梦雅以及其他人。 6 定期的累计赚得球网在接纳期内累计承当净汇成算计 ×补

  命命命命命命名统治下的 借入者无怨接受使产生兴趣数。

   现定期的累计净汇成。积聚接纳

   汇成算计应思考皮包的本身的事物权减去。

   常客盈亏前后球网的两个转位是C,取较低的。。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   1、最新接纳,拿目的公司的公司的分岔本身的事物权已满。 12 个

   月,无怨接受该等使产生兴趣的产权证券上市的公司的使产生兴趣应从 12 个月

   内,不得让;对对立的事物的公司的对立的事物分岔持续拿本身的事物权。 12 个月,

  Gao Jun和邓欢以及其他人。 主观名字体 无怨接受该等使产生兴趣的产权证券上市的公司的使产生兴趣应从 36 个月内,

   2

   不得让。

   2、从为了成绩的终曲 36 个月内,比方公交在线累计是的成员。

   总公司伙伴减去减去前后的净汇成

   转位积聚接纳量,每年可让或可第三人加标题的达到的合

   使产生兴趣数计算如次:

   可让或可第三人加标题的达到的算计使产生兴趣大批= (现期完毕)

   定期的累计赚得球网在接纳期内累计承当净汇成算计 ×补

   借入者无怨接受使产生兴趣数。

   现定期的累计净汇成。积聚接纳

   汇成算计应思考皮包的本身的事物权减去。

   常客盈亏前后球网的两个转位是C,取较低的。。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   1、产权证券上市的公司无怨接受的使产生兴趣使相称

  Po Wu工业界公司、电云海报、葛伟、 起 36 个月内,不得让。

  付杰、蔡志峰、张俊、赵铁 2、从为了成绩的终曲 24 个月内,可第三人加标题的达到的使产生兴趣

  栓、黄金辉、袁博、舒云、 大批不得超越产权证券上市的公司无怨接受使产生兴趣的大批。

   60%。

  宋洪生、方莉、张宇反应式 锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

  13 命命命命命命名统治下的

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   1、拿目的公司的公司的分岔本身的事物权已满。 12 个月,认股债券

   购产权证券上市的公司的产权证券自发行之日起开端发行。 12 个月内,不得让;持

   持续对潜在公司的对立的事物分岔表示愤恨的。 12 个月,认股债券购

   产权证券上市的公司的产权证券自发行之日起开端发行。 36 个月内,不得让。

  熊小勇、张世强、姚婷、周 2、为了成绩的终曲 24 个月内,可让或可第三人加标题的达到

  袁欣以及其他人。 4 命命命命命命名统治下的 使产生兴趣总额不得超越产权证券上市的公司的使产生兴趣

   大批的 60%。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

  格日勒图、杨健彭、王宇向、 1、产权证券上市的公司无怨接受的使产生兴趣使相称

  陈灏康、吴昕明、蔡红洪、 起 12 个月内,不得让。

  王志强、罗爱莲、杜春平、 2、从为了成绩的终曲 24 个月内,可让或第三方加标题

  龚天柱、Zhou Wenguo以及其他人。 11 名主 力拓使产生兴趣总额不克不及超越产权证券上市的公司使产生兴趣

  体 份大批的 60%。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

   产权证券上市的公司收买产权证券时,根底公司的持续本身的事物权

   不可 12 个月的,则无怨接受产权证券上市的公司的产权证券自发行之日起开端发行。 36

  惠丁投资额、周徐汇、Qi Bin等。 个月内,不得让;产权证券上市的公司收买产权证券时,持续

   命命命命命命名统治下的 根底公司的本身的事物权已满 12 个月的,无怨接受产权证券上市的公司产权证券

  3

   自发行日期起 12 个月内,不得让。

   锁定期关后,让和市该产权证券应受法度授予帮助。

   律、中华人民共和国包装监视能解决委任状宪法、深圳包装市所包装接管机构条例、规

   和处置。

  Tianji投资额 产权证券上市的公司发行和无怨接受前想像的使产生兴趣

   次自发行日期起 36 不市或转变数月。。

   履职接纳

  王蜀西安、夏红红、杨方、蔡 在这笔市终曲后五年内将不驾驶从标的公司离任,假使驾驶距

  红、费李威、孟梦雅、韩涛、 职,产权证券上市的公司直截了当地或闪烁其词的上市的产权证券将变为产权证券上市的公司

  龚伟华、吴等。 9 人 以 1 完整回购和吊销人民币。

   在同信仰中弃权竞赛的接纳

   产权证券上市的公司及其界分伙伴将持续想像

   离任后 60 个月内,是你这么说的嘛!商号、任职于及其上司商号不得

  公共汽车拿住、王蜀西安、高笑 直截了当地或闪烁其词的专心于与目的公司两者都的办法。、酷似或竞赛的事情,

   它不将会直截了当地或闪烁其词的地与目的公司两者都。、比喻的或有竞赛力的

   规则任务、本身的事物权或本身的事物权。

   缩减和说明中间面向的市接纳

   公司/演讲新KA团结的伙伴。,为了商号/本身把持它

  公共汽车拿住、王蜀西安、高笑 他的公司、商号或对立的事物经济学的达到组织将放量缩减和控制

   其把持的对立的事物的公司、商号或许对立的事物经济学的达到组织通过的相干市。

   无法弃权或出于有理账的中间面向市。,商号/我本身

   为了商号/本身把持它他的公司、商号或对立的事物经济学的达到组织将尾随在市场上出售某物。

   场教义以公允、有理在市场上出售某物价钱,思考中间面向法度、法规及

   说明性纸执行方针决策挨次的规制,依法举行新闻展览

   委托的工作和关于挨次,不要应用伙伴红利伤害新嘉恋

   对立的事物伙伴的法定合法权利。

   假使商号/我违背是你这么说的嘛!接纳,它将承当新的嘉恋及其把持的职责或任务。

   的对立的事物的公司、商号或对立的事物经济学的达到组织形成的万事消融。

   自本传达公映的新影片之日起,是你这么说的嘛!接纳仍在执行遗产能解决人的职责中。,有些使服从犯下了违法举动。:

   ( 1 )韩涛和费李威已从用公共汽车运送科学与技术离任, 韩涛和费李威在重组前未想像标的公司股权,根底公司的退职不熟练的使遭受THA的地步。。

   (2)限度局限期内,熊小勇、周元新、高笑、宋洪生、奇纳麦界分使产生兴趣保密的公司未绝对的执行使产生兴趣锁定接纳,在超使相称第三人加标题的达到的判例,孤独财务商议者和产权证券上市的公司的接管,周元新、高笑、宋洪生和奇纳麦界分使产生兴趣保密的公司中间面向判例已驱逐。

   三、汇成预测的赚得

   思考有意义的事物资产重组草案和汇成接纳与抵补草案,这笔市的结清预测抵补打算如次:

   (1)执行遗产能解决人的职责抵补

   1 、执行接纳数的决定

   2015年、 2016年和2017年,NET技术赚得是的成员于PAR伙伴的净汇成

  湿度不在昏迷中10,000万元、 15,000万元河20,000万元;是的成员于伙伴的非惯常盈亏账目的净审计汇成不在昏迷中9,000万元, 14,000万元河20,000万元。

   2、实践净汇成与预测净区分的决定

   这笔市赚得完成后,公共汽车技术应在2015。、 2016年、 2017政府财政年度完毕,由用公共汽车运送在线记住的具有包装事情资历的主任报告事务所(下称“合格审计机构”)对其实践结清状态流出专项复核传达。

   在接纳期内,用公共汽车运送科学与技术每年赚得的净汇成应思考合格审计机构流出的专项复核传达卒举行决定。

   3 、业绩抵补

   ( 1 )根本教义

   在接纳期内,如标的公司累计赚得是的成员于总公司伙伴减去非惯常盈亏账眼前后的净汇成数中间的任一转位在昏迷中适合的转位累接纳数额,抵补借入者应长年累月以使产生兴趣抵补办法对产权证券上市的公司举行抵补;产权证券不敷抵补。,抵补应以现钞领取。。被抵补的产权证券将不再被冲回去。。如抵补借入者思考本草案的商定需对产权证券上市的公司举行抵补的,适合的的使产生兴趣抵补大批或现钞抵补要点应以标的公司是的成员于总公司伙伴减去非惯常盈亏账眼前后的净汇成使分裂计算的要点中孰高者为准。

   (2)接纳期,假使目的公司现款的净汇成少,则会少于,抵补借入者将按以下挨次举行抵补:

   A、用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司、南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司、高笑、王丽玲、高军、

  邓长春、孟梦雅、夏红红、杨方、吴旻、邓欢等11名抵补借入者率先以其重组中获得的产权证券上市的公司使产生兴趣举行抵补;

   B、如祖先抵补借入者在重组中获得的产权证券上市的公司使产生兴趣总额(减去已让

  或第三人加标题的达到的使产生兴趣总额,下同)不可以抵补。,由对立的事物28名抵补借入者举行使产生兴趣抵补;该等28名抵补借入者仅对标的公司2015年和2016年的业绩举行接纳并插脚抵补。

   C、如整个39名抵补借入者在重组中算计获得的产权证券上市的公司使产生兴趣总额(扣

  除已让或第三人加标题的达到的使产生兴趣总额,下同)还不敷抵补。,用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司、南昌嘉创实业使产生兴趣保密的公司、高笑、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏红红、杨方、吴旻、邓欢等11人举行现钞抵补。。

   ③抵补借入者应思考其重组前在标的公司的贡献的状态按抵补挨次全额市场占有率对产权证券上市的公司的抵补。产权证券奖赏的详细计算办法如次:

   抵补借入者算计应抵补的使产生兴趣大批计算如次:

   待抵补使产生兴趣总额 (现期完毕)定期的累计接纳净汇成数-关比较期定期的累计赚得净汇成数) × (目的公司) 100%合法权利、发行价钱 接纳期内累计累计净汇成数

   各抵补借入者应秉承本草案决定的抵补挨次对产权证券上市的公司举行抵补,应抵补的使产生兴趣数应计算如次。:

   各抵补借入者各自应抵补的使产生兴趣大批=算计应抵补的使产生兴趣大批×(各抵补工作

  人重组前在标的公司的贡献的额÷对应挨次抵补借入者重组前在标的公司的算计贡献的额)

   ④抵补借入者算计所持产权证券上市的公司产权证券不敷抵补。,抵补应以现钞领取。,现钞抵补要点计算如次:

   应抵补的现钞数额=;

   内幕,使产生兴趣抵补不可。

   (2)抵补保证办法

   如王蜀西安、高笑及用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司不的对立的事物抵补借入者未能秉承本草案的商定执行使产生兴趣抵补或现钞抵补工作的,王蜀西安、Gao Xia与公交在线界分使产生兴趣保密的公司应承当许许多多的联营。

   (3 )对立的事物

   产权证券上市的公司在公司条款内执行现钞分派,且用公共汽车运送在线思考本草案的商定回购吊销抵补借入者所持产权证券上市的公司的使产生兴趣,抵补借入者各当事人应将现钞分派的分岔作适合的归还原主,抵补借入者各当事人计算应归还原主的现钞分派表情如次:

   应归还原主要点=收到的现钞分派算计÷重组获得的使产生兴趣大批(克制这笔市获得的使产生兴趣与转增、再投资额回购使产生兴趣数。

   (2)自专项审计传达公映的新影片之日起15在任务日内,发行人将会集合董事会。,董事会决手势公映的新影片伙伴大会圆形的。董事会应秉承本条的商定决定抵补借入者各当事人应抵补的使产生兴趣大批,并回购中间面向使产生兴趣,总价1元。。抵补借入者应在发行人伙伴大会作出通过向抵补借入者各当事人使评定或者成为一条直线回购该等应抵补使产生兴趣手势的果断将来30在任务日内,将其需抵补的使产生兴趣划转至发行人导致,发行人该当吊销所获得的抵补使产生兴趣。。

   ③业绩接纳期累计使产生兴趣抵补大批以发行人向抵补借入者领取的使产生兴趣总额(含转增和红利股新增的使产生兴趣)为下限,产权证券不敷抵补。分岔由抵补借入者以现钞办法领取, 抵补借入者应秉承“( 1 顶点4。锻炼的要点有抵补职责或任务。。

   抵补借入者应在发行人伙伴大会作出抵补果断之日起 30 在任务日内,以现钞领取发行人的导致。。

   4。本用纸覆盖表情的发行价钱。、对产权证券上市的公司领取的红利该当塌下思索。、红利股、本钱现款等以代劳商的身份行事的侵袭和评定。。

   4、伤害抵补的抵补

   ( 1 接纳条款关时,发行人将记住具有包装找到工作资历的资产评价师对定期的标的公司的意义塌下评价并流出《评价传达》,同时由用公共汽车运送在线记住的具有包装期货找到工作资历的主任报告事务所对定期的标的资产举行减值受考验,并流出了减值受考验传达。。法度另有规则的除外,定期的标的公司采取的估值办法与这笔市对标的资产采取的估值办法拿住划一。

   (2)如定期的标的资产减值额>已抵补使产生兴趣总额×发行价钱+已抵补现钞总要点,则抵补借入者应向发行人举行资产减值的使产生兴趣抵补。

   资产减值抵补的使产生兴趣大批=定期的用公共汽车运送科学与技术100%股权减值额÷发行价钱-业绩接纳期内抵补借入者已抵补使产生兴趣总额-已抵补现钞算计÷发行价钱。

   产权证券不敷抵补。分岔由抵补借入者以现钞办法领取。

   资产减值应抵补的现钞=定期的标的资产减值额-资产减值抵补已抵补的使产生兴趣数×发行价钱

   表情中间的发行价钱、对产权证券上市的公司领取的红利该当塌下思索。、红利股、本钱现款等以代劳商的身份行事的侵袭和评定。。

   抵补借入者各当事人应秉承本草案的商定承当各自应抵补的使产生兴趣大批和现钞要点。

   (3 )标的资产定期的减值额=用公共汽车运送科学与技术100%股权的评意义- (定期的用公共汽车运送科学与技术100%股权的评意义-接纳条款内指导技术伙伴附带说明股份+接纳条款内指导技术伙伴减资+接纳年度条款内用公共汽车运送科学与技术累计汇成分派)。

   (4)用公共汽车运送科学与技术减值受考验传达流出之日起15在任务日内,发行人该当搜集某事物董事。

  会会,董事会决手势公映的新影片伙伴大会圆形的。董事会应秉承第五条的商定

  决定要抵补的使产生兴趣数,并回购中间面向使产生兴趣,总价1元。。抵补借入者各当事人应在股

  东大会作出通过向抵补借入者各当事人使评定或者成为一条直线回购该等应抵补使产生兴趣手势的果断将来30

  在任务日内,将其需抵补的使产生兴趣划转至发行人导致,发行人该当授予被抵补的使产生兴趣。

  吊销。分岔抵补分岔是现钞抵补。,抵补借入者应在产权证券上市的公司伙伴大会作

  出抵补果断之日起30在任务日内,以现钞领取发行人的导致。。

   (二)现钞领取的领取打算

   这笔市中,用公共汽车运送在线向抵补借入者领取现钞对价的清单打算如次:

   1 、这笔市中,用公共汽车运送在线用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司、南昌贾创工业界保密的公

  司、高笑、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏红红、杨方、吴旻、邓欢等11抵补借入者领取现钞对价的清单打算如次:

   ( 1 )这次发行交配募集资产到位后10在任务日内使分裂向各市他方领取应得现钞对价的70%;

   (2)如用公共汽车运送科学与技术2015年度专项复核传达显示的赚得是的成员于总公司伙伴减去非惯常盈亏账眼前后的净汇成均不在昏迷中比较期适合的转位的接纳要点,用公共汽车运送在线将于用公共汽车运送科学与技术2015年度专项复核传达流出之日起10在工领取每笔市现钞对价的30%。;

   (3 )如用公共汽车运送科学与技术2015年度专项复核传达显示的是的成员于总公司伙伴减去非惯常盈亏账眼前后的净汇成中间的任一转位在昏迷中比较期适合的转位的接纳要点,但2015年度和2016年度专项复核传达显示的累计赚得是的成员总公司伙伴减去减去前后的净汇成应转位累接纳数额,用公共汽车运送在线将于用公共汽车运送科学与技术2016年度专项复核传达流出之日起10在任务日外向各市他方领取应得现钞对价的

  30%;

   (4)如用公共汽车运送科学与技术2015年度和2016年度专项复核传达显示的累计赚得是的成员于

  减去惯常汇成前后的净汇成物价、人口等的指数

  接纳数额,用公共汽车运送在线将是10个任务在特别审计传达的日期I

  领取每笔市现钞对价的30%。。

   残渣现钞思索=应紧缩的现钞大批。

   假使计算是你这么说的嘛!表情,思索残渣现钞量,则残渣30%的现钞对价整个作为应抵补的现钞要点。

   2、对立的事物28名抵补借入者领取现钞对价的清单打算如次:

   这次发行交配募集资产到位后10在任务日内可供运用的领取。

   (三)目的公司执行接纳的终曲状态

   1 、目的公司执行接纳的终曲

   经表示主任报告师审计,用公共汽车运送科学与技术2015年度和2016年度业绩接纳终曲状态如次:

   单位:万元

   伸出 2015 年度 2016 年度 累计赚得累计接纳数 区分

  目的公司净汇成 11,13,136.8424,595.3025,000 -404.70

  目的公司减去非净汇成 9,12,531.3321,802.2423,000 -1,197.76

   注: 2015 年度目的公司净汇成与扣非后净汇成使分裂超额终曲 1, 万元、

  万元。

   表示主任报告师流出了《在附近用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司有意义的事物资产重组业绩接纳赚得状态专项复核传达》(中汇会专〔2017〕 2446号),以为:除侵袭适于上演中所述事项外,贵公司能解决层编制的《用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司有意义的事物资产重组业绩接纳赚得状态的阐明》已秉承产权证券上市的公司有意义的事物资产重组必须穿戴的的规则编制,在本身的事物次要侧面的,它都反射的了贵公司的业绩。。

   2、保存事项

   用公共汽车运送科学与技术2016年度的决算表曾经表示主任报告师审计,并收回了中心区同盟反省的编号[ 2017 ] 审计传达第2434号保存书,订购如次: “

   北京的旧称金视博华海报使产生兴趣保密的公司(以下简化金视博华)系用公共汽车运送科学与技术公司的海报代劳客户。用公共汽车运送科学与技术公司2016年度为金视博华代劳的污辱公映的新影片海报身份证明营业收益人民币7,一万元(2015): 5,一万元)。表示方式2016年12月 31 日,公交技术公司无怨接受黄金博华7,万元,内幕:应收信任信任剩余物超越公司规则的条款

  6,万元。咱们无法赚得令人满意的审计挨次。

  吸引充足的相干相干、很审计证明。同时,咱们亦无法决定是你这么说的嘛!市及对立的事物能够未被辨别是非出的相干市能否会对公司决算表中间的报告处置和展览产生侵袭。 ”

   3 、保存事项的核实状态

   ( 1 金博波华与金世博花的相干

   思考金世博花顾客注册新闻,产权证券上市的公司董事、行政董事王蜀西安长官的妺妺王丽玲和妈妈朱美花曾于2012年12月 29 从2015年1月到2015年1月 8 日和谐隔,抱美好的视野博华

  100%股权并使忙碌执行遗产能解决人的职责董事、董事。 2015年1月 9 日,朱美华想像黄金视觉博华100%

  使产生兴趣让给吕欢朝和实业注册,吕欢朝被委员会为金石博华执行遗产能解决人的职责董事。、董事。

   经王蜀西安身份证明,此后其母朱美华让王博华100%股权,金世博花的后续伙伴、董事、监事、高级能解决任职于通过缺席中间面向性。。

   思考深圳包装市所上市圣职授任(2014)年度改变 的规则,在朱美花让金视博华100%股权后的12个月内,金世博花仍被问候产权证券上市的公司的中间面向人士。。

   总的来说,用公共汽车运送在线2015年11月 1 公共汽车技术使开始生效公司日记合余地的日期 9 日,金博波华和金世博花通过依然在着中间面向性。。

   (2)对立的事物中间面向相干

   孤独财务商议者曾通过举国上下商号信用新闻公诸于众的保持安康系统查询用公共汽车运送科学与技术次要客户实业新闻、获得用公共汽车运送在线行政董事王蜀西安的申明和接纳、公司董事的审察、监事、高级能解决任职于、持股超越5%股的伙伴及其使和谐举动、实践把持器的应对音讯、获得表示主任报告师2016年报审计函证材料等办法对产权证券上市的公司能否在对立的事物未辨别是非的相干相干举行了核实,自本视域公映的新影片之日起,除非黄金观,缺席证明传达名单上没有活力的对立的事物未决定的相干。。

   4、孤独财务商议者的身份证明视域

   ( 1 柜台目的公司 2015 年和 2016 年累计净汇成和减去非净汇成均在昏迷中,抵补借入者需思考汇成接纳与抵补草案的商定对产权证券上市的公司举行抵补;抵补该当经BO照顾委托后执行遗产能解决人的职责。。

   (2)眼前还缺席自决的证明。 2016 年 1 月 10 金世博花和公交在线通过依然在中间面向性。,同时,除非黄金观,缺席产权证券上市的公司的证明。 2016 这某年级的学生没有活力的对立的事物未决定的相干。。

   四、支持者资产运用

   (1)交配资产筹集的根本状态。

   经奇纳证监会《在附近认可浙江新嘉联电子使产生兴趣使产生兴趣保密的公司向用公共汽车运送在线界分使产生兴趣保密的公司等发行使产生兴趣采购资产并募集交配资产的批》(〔2015 〕 委托第2354号), 2015年11月,产权证券上市的公司向Tianji投资额发行了人民币合法权利股2,900万股,发行价为每股人民币。,募集资产算计为34。,394万元,减去发行本钱后,募集资产净总值

  32,万元;所募集资产减去发行本钱后将整个用于领取重组的现钞对价。

   (二)交配资产的搜集和能解决。

   为了说明筹资资产的能解决和运用,警卫投资额者红利,论公司条例下的产权证券上市的公司、包装法与上市圣职授任及对立的事物法度、法规和想要,组合艺术品产权证券上市的公司的实践状态,募集资产运用必须穿戴的已成表情。。产权证券上市的公司采取特地导致回忆系统筹集资产。,为了便于筹集资产的运用和能解决,干杯专项资产。集资过账后,产权证券上市的公司在农业库存创建了一点钟特别导致。,账号是:

  19-330201040055662。

   2015年11月 23 日,产权证券上市的公司与保持安康包装、奇纳农业库存嘉山县机关签字供奉。

  三方本钱接管草案。《募集三方本钱接管草案与深圳包装市所三方接管草案范本不在有意义的事物多样化,并绝对的秉承《募集三方本钱接管草案的规则运用募集资产。

   (三)支持者资产运用

   表示方式 2016年12 月 31 日止,产权证券上市的公司已筹集资产领取技术让。,万元、发行费 1,万元;内幕, 2016年度募集资产累计运用率为5,万元,资产还没有筹集,剩余物1万元。。表示方式2016年12月 31 日止,进项的回忆如次:

   单位:元

   开户库存 库存账号 导致类别 回忆剩余物

  农业库存嘉山县机关 19-330201040055662 筹资导致 1,563,

   合 计 1,563,

   思考《中小商号板说明化运作要点》 年度改变

   第二份食物款规则储蓄(包罗利钱)。

  少于伸出的接纳本钱投资额。 1%的,阻挠执行是你这么说的嘛!挨次的职责或任务。,它的运用将会在岁入中展览。。”

   思考公共交通在线 2016 年岁入,产权证券上市的公司拟附带说明盈余本钱以增补物WO。。

   (四)孤独财务商议者使合法化视域

   支票后,孤独财务商议者以为:产权证券上市的公司交配资产运用适合法度规则。

   五、董事会传达中提到的事情开展保持安康

   (1)概述

   传达期,指导在线微音电事情业绩轻轻地更妥,一家全资分店的指导技术明显附带说明。:

   2016 作为公交线上线后自负的生态系统吐艳的战术年,这家公司制作制作。

  制作作文的有意义的事物评定,环绕制作利用为激励,安排自负的智能、自负的普通的、自负的广播的频道的、自负的手持机游玩四大分岔自负的生态系统顾客拱形物。通过四年的谈论与开发,制作构象转移,达到智能机关青年智能观看和蓝牙耳机。、普通的部用公共汽车运送 用公共汽车运送现场互联网用网覆盖频道制作、广播的频道的演播室直接广播平台制作、游玩事情部触摸和现场游玩制作。,互相使和谐自负的生态制作线的根本产生。

   1 、自负的智能

   国际海运事务不用电线的无绳电声的事情必需品 2015 年下降动向,只是因 2016年下半载财富和欧元对人民币汇率逐步回暖,所以此项事情人民币行情量与去岁根本刚要;笔电事情与去岁根本刚要。。 TV 顾客和海内自负的电话事情正产生稳步休会阶段。。

   2016 保养微电声的保养的健全行情作文,自负的制作线到自负的智能衣领

  范畴替换与晋级,达到一点钟智能计算机硬件伸出工作组,并在本年推落。 A/C 两款智能观看制作和 B100/C100 两款蓝牙耳机制作。思考公司的全体开展战术,从此,咱们将持续关怀和谈论协合效应。,制作利用表格、从高端硬币到污辱营销的自负的智能域名链。

   2、自负的普通的

   关怀普通的海报事情,在在市场上出售某物环境的压力下,普通的机关对营销制作举行了片面评定,以愿意的营销预付款构象转移为激励,确实的助长互联网用网覆盖使出轨构象转移战术的赚得,赚得收益和汇成增长。

   2016 深圳脱稿、成都、新武汉 A 用网覆盖资源利用, B 用网覆盖与公交广播的频道合群

  资源城市 58 个、地铁自负的广播的频道资源城 9 个,增速自负的平台晋级,提出 A、

  B 用网覆盖资源最佳化,提出在市场上出售某物竞赛力。依赖本身的普通的演出系统晋级技术,启

  公交 公交现场用网覆盖平台的利用与建造,将用网覆盖使出轨引入国际公约的离线普通的市,安排跨普通的综合性市场推销新型。

   3 、自负的广播的频道的

   广播的频道的日分制作原始名字“我拍”, 4 为了月更名为BLVE。, 7 它被改名为直接广播。。

   2016 年广播的频道的事情举行了制作标的目的的有意义的事物评定,思考公司的短广播的频道的战术使突出

  广播的频道的直播的社区评定,推落 Live 直播平台,制作面向是文娱导向。,通过离线普通的平台的联动优势,硬币制作特点。改变立场运动场 520、一万元签约金质奖章、独家提问 G20 杭州首脑会议、双 12 淘宝深入地节及装上尾巴大尺度的事情教育活动,附带说明污辱侵袭力。

   2016 年 8 月, Live 直播已变为奇纳新唱歌的战术合群伙伴。,插脚了中

  国顶级乐曲 IP 的孵化,在 PGC 尝试(专业制作愿意的)的标的目的。,充足派合公司向内资源,手持机广播的频道栏目 IP 化,跨平台传染:扩散。

   4、自负的游玩

   2016 年 6 当月启动找金达人工程,经验了 2 一点钟多月终曲谈论与开发,2016岁 年 8 月 15 这有朝一日正式启动了。,同时,适合的的 IOS Android双系统知识产权

  验明,并最早应用于制作污名。。 2016 年 9 月《佛像传》游玩发行伸出转认可并转学对立的事物的公司; 2016 年 10 一点钟月开端弈棋课 直播工程,主玩家实况一起活动一起活动换乘平台,一起活动游玩与流普通的的先锋混成,赚得了用户与主播一起活动游玩功用的体会。,通过一起活动味觉游玩与现场广播的频道的相组合艺术品,给用户接来崭新的一起活动过活文娱体会。

   (二)过来三年的次要财务数据和财务转位

   经审计,过来公司的次要财务数据和财务转位:

   伸出 2016 年 2015 年 2014 年

  营业收益(元) 657,686,

  是的成员于产权证券上市的公司伙伴的净汇成 93,600,733.80 10,867,310.06-19,919,969.01

   (元)

  产权证券上市的公司伙伴红利的减去 86,098,003.63 -2,292,504.99 -32,922,335.10

  惯常盈亏账目净汇成(元)

  经纪教育活动净现钞流量 -40,056,005.22 -28,147,111.51-18,154,475.50

   (元)

  根本每股进项(元/股) 0.31 0.06 -0.13

  弄细每股进项(元/股) 0.31 0.06 -0.13

  额外的分摊净资产进项率 4.58% 2.43% -6.40%

   2016 岁末 2015 岁末 2014 岁末

  资产算计(元) 2,353,968,

  是的成员于产权证券上市的公司伙伴的净资产 2,090,884,889.09 1,997,273,231.32301,149,079.19

   (元)

   支票后,孤独财务商议者以为: 2016年度,公司的普通的-互联网用网覆盖和电子元件事情收益,全体经纪业绩有所更妥。。

   六、公司管理作文与运作

   传达期内,公司按照公司条例、《包装法》、《产权证券上市的公司管理要点》、 深圳包装市所和香港产权证券上市圣职授任、法规想要,持续改善公司管理作文,达到和圆房商号向内能解决把持系统,持续公司管理教育活动,助长公司说明化运作,圆房公司管理作文。

   1 、传达期内,因为该公司的有意义的事物资产重组曾经合群,指导技术已变为公司全资拿。

  分店,公司的根本状态和BU产生了有意义的事物使多样化。,以恰当的公司的名字,恰当的公司的实践状态。,更合适的地表现公司激励域名开展规划,终于,公司名字产生了使多样化。、包装简化。

   2、传达期内,公司集合伙伴大会三倍的数。,董事会7次,中西部及东部各州的县议会4次会,公司非常

  董事监事绝对的秉承《产权证券上市的公司管理要点》百折不挠的履行,驾驶列席,对票据的仔细思索,实在于公司和伙伴的红利。,根本状态如次:

   ( 1 伙伴大会与伙伴大会:公司绝对的接受伙伴大会的议事圣职授任。、公司宪法及对立的事物规则,说明搜集某事物、集合伙伴大会,胜任的用手操作本身的事物伙伴,最最对大众伙伴。,充足行使其合法加标题。公司宪法和使产生兴趣议事圣职授任、搜集某事物投票挨次、伙伴资历及其认可教义,在传达期内,董事会应仔细一本正经。。

   (2)公司与界分伙伴:界分伙伴绝对的说明其举动。,承当适合的的工作,公司的方针决策缺席直截了当地或闪烁其词的的参与。。公司拿孤独未受损伤的的事情和孤独经纪,董事会、中西部及东部各州的县议会和向内机构孤独运作。

   (3 在附近董事和董事会:公司绝对的接受公司条例。、 《投票表决宪法》规则的投票表决挨次,董事会有9名董事。 名,内幕,有三名孤独董事。,董事会的人数和结合均适合法度规则。、法规的想要。董事们可以秉承董事会的议事圣职授任行事。、孤独董事任务制度仔细学习中间面向法度,克期列席董事会和伙伴大会。,勤勤恳恳执行职责。

   (4)在附近中西部及东部各州的县议会和中西部及东部各州的县议会:公司中西部及东部各州的县议会绝对的执行遗产能解决人的职责公司条例。、 宪法下的投票表决挨次与超级的投票表决,公司中西部及东部各州的县议会设监事5人。,内幕,劳工2人,监视员。,中西部及东部各州的县议会的大批和结合是划一的。、法规的想要。监视者可以接受《BOA议事圣职授任》的想要。,尽职履行,公司要紧事项、财务保持安康与董事、论高级能解决任职于依法执行职责的监视。

   (5)能解决者的能解决水平:公司行政董事、副行政董事、财务总监、董事会second 秒、向内审计机关的董事由BO直截了当地委员会。,高级能解决任职于聘用、集市,适合中间面向法度的想要。

   (6)中间面向红利中间面向者:公司充足尊敬和警卫法定合法权利,伙伴的赚得、职员、均衡社会各当事人红利,协同预付款公司的可保留时期、安康的开展。

   (7)新闻展览和透明的东西:公司绝对的接受中间面向法规。,真实、精确、

  即时、片面展览中间面向新闻;委员会董事会second 秒一本正经,使和谐大众

  投资额者与投资额者相干,收到伙伴提问,回复投资额者视域,该公司已向投资额者展览。

  的材料;指出包装时期、《奇纳包装报》、 上海包装报和潮网是公司新闻。

  指出的报纸和网站揭发,确保公司本身的事物伙伴能吸引胜任的的OPP新闻。

   七、与已发布的重组平面图在多样化的对立的事物事项

   支票后,孤独财务商议者以为:这笔市各当事人已秉承发布的重组平面图执行或持续执行各当事人职责或任务和工作,除本传达所关怀的接纳执行状态和2016年度审计状态外,实践执行遗产能解决人的职责使突出通过缺席分别的对立的事物事项。

   此页中缺席课文。,为《国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司在附近用公共汽车运送在线使产生兴趣使产生兴趣保密的公司有意义的事物资产重组之2016年度持续督导视域》之签字页)。

   伸出倡议者:

   周 梁 辉 陈 佳 林

   国有包装使产生兴趣使产生兴趣保密的公司

   日期: 2017 年 5 月 12 日

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